美國封堵晶片出口漏洞：中資企業海外子公司同受出口管制限制

近一年來，美國出口管制體系中存在一道結構性漏洞：設在第三國——馬來西亞、新加坡、阿拉伯聯合大公國——的中資企業子公司，可能在無需取得許可證的情況下購入 Nvidia 先進加速器，繞過理論上適用於在華實體的管制要求。6 月 1 日，美國商務部工業與安全局（BIS）以一份指引文件，正式堵上這道缺口。

指引明確指出，受管制半導體的出口許可要求適用於「所有母公司或總部位於中國的企業」，不論這些企業的法律登記地或實際營運地在哪裡。效力即時、範圍廣泛：一家在吉隆坡或杜拜運營的中資 AI 企業子公司，現在與其北京母公司面臨完全相同的採購限制。

漏洞的形成脈絡

這道執法缺口可追溯至川普政府 2025 年 5 月的一個決定：在拜登時代的「AI 擴散框架」正式生效之前，宣布廢止該框架。那套框架本擬建立全球分層許可制度，並明確將受限制國家實體的海外子公司納入規範範圍。

框架廢止後，針對在華實體的晶片管制技術門檻要求雖仍存在，但海外法律實體若具有中資母公司背景，究竟是否同受約束，卻陷入灰色地帶。各公司向法律顧問諮詢後，普遍將這份沉默解讀為預設許可。

曾主導出口管制政策的前美國國務院官員 Chris McGuire 直言：在這段執法空窗期，「中國公司大量購入這些晶片的可能性極高」。根據集邦科技（TrendForce）等機構的報導，主要管道流經在馬來西亞設立的子公司——該國近年已成為東南亞半導體封裝與配銷的重要樞紐。

馬來西亞在這條供應鏈中的角色並非偶然。完善的電子製造業基礎加上相對便捷的外資子公司登記程序，使其成為「名義上不在中國管轄範圍內」的採購中繼站的天然選擇。商務部尚未公開具體流量規模，但指引發布的急迫性顯示，相關規模相當可觀。

指引帶來的實質改變

BIS 的指引並未創設新法，而是澄清其認為從來就屬於既有管制範疇的條文——出口管制從一開始便意在涵蓋受限實體的海外關聯企業。這個解釋立場意義重大：它表示透過海外子公司處理交易的公司，並非行走在法律灰色地帶，而是可能正在違反本應盡義務去了解的出口管制規定。

爭議核心是 Nvidia 的 Blackwell 世代 GPU，尤其是 H200 及其後繼型號——這些加速器代表當前 AI 訓練與推論能力的技術前沿。自 2023 年底商務部收緊管制門檻以來，它們便被列入對華出口限制清單，起因是更早世代的受限晶片被發現出現在中國 AI 算力叢集中。

Nvidia 表示，公司「銷售與核查流程是正確的——與我們現有做法一致，出口受管制產品至中國總部企業，本就須取得許可證」，並將此次 BIS 指引定性為與既有做法相符，而非新增限制。這番措辭外交意味濃厚。長期以來，Nvidia 夾在華盛頓的安全考量與中國市場的商業利益之間——中國曾佔其資料中心業務約 15 至 20% 的營收。

更廣泛的政策格局

此次指引的發布，背景是川普政府整體上比前任更寬鬆的對華晶片政策。去年 12 月，川普政府核准向中國客戶出口 H200，逆轉了拜登時代的禁令，此舉被廣泛解讀為對 Nvidia 遊說的讓步。

6 月 1 日的指引顯示，政府在另一條線上劃定了邊界：正面管道可以更寬，但側門必須堵死。整體政策架構的邏輯是：在前門更有彈性的同時，對側門更加警覺。

對半導體供應鏈而言，實際影響需要時間發酵。目前透過海外子公司架構運作的實體必須申請許可證——這是一個須經政府審查、且可能遭拒的程序——或尋找替代貨源。華為的 Ascend 950 Pro 雖在標準基準測試上明顯落後 Nvidia 現役旗艦，仍是面臨供給受限的中國 AI 開發者最立即可取得的國產替代方案。

戰略意涵

此次指引出爐之際，正值中國 AI 實驗室積累算力的密集期。DeepSeek 以 590 億美元估值完成最新融資、阿里巴巴持續加碼前沿模型訓練、百度擴充 AI 基礎建設，都反映出對最高性能算力的強烈需求。若海外子公司路線確如報導所述規模運作，它顯然是支撐這股算力積累的重要管道。

對美國決策者而言，核心戰略問題在於：出口管制能否實質延緩中國前沿 AI 能力的發展，還是只能拉高成本、製造延遲，同時為國內替代方案的成熟爭取時間？BIS 的指引傳達出一個判斷：有效執行現有管制是有意義的，讓大規模規避機制運作一年是政策失誤，值得即便引發外交摩擦也要糾正。

北京的反應一如既往。中國官方始終將美國晶片管制定性為非法技術保護主義，此次指引只會進一步強化政府加速國產半導體研發的政策誘因，大基金與昇騰生態系的相關項目料將加速推進。

對台灣半導體產業來說，這份指引也值得關注。作為全球最先進晶片的主要製造者，台灣廠商同樣需要謹慎確認客戶的最終使用者身分，以免在不知情的情況下成為規避管制鏈條的一環。

美國政府對晶片管制地理範圍的界定，已經擴張。「中國」在出口管制意義上，過去大致與中國的實際地理邊界重合；如今，它延伸到中資企業法律上存在的任何地方。晶片可能換了個地址，管制規定，現在跟著走。